Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какова процедура выхода члена из состава совета директоров непубличного АО?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Утрата статуса акционера, как и его приобретение, непосредственно связано с переходом (прекращением) права собственности на акции, принадлежащие участнику. Акции же являются видом ценных бумаг, которые, как известно, относятся законодателем к имуществу, а именно – вещам как составной части имущества; поэтому основания прекращения членства в корпорации одновременно являются и основаниями прекращения права собственности на имущество (акции). Конечно, речь идет о прекращении вещного права на все имеющиеся у участника акции – при отчуждении части акций правовая связь между обществом и акционером не прерывается.
Юридические признаки и виды
АО обладают следующими юридическими признаками:
- относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
- уставный капитал поделен на акции;
- обособление имущества от акционеров;
- действие от собственного имени при заключении договоров.
Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).
Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.
ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.
К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.
Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:
- от 10 000 рублей для непубличных обществ;
- от 100 000 рублей для публичных.
Образец устава акционерного общества
- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – части его имущества;
- избирать или быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акций в порядке, установленном действующим законодательством, в случаях:
- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если он голосовал против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.
- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания;
- а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.
13. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 10 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые устанавливает единственный акционер Общества.
5.4. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если отсутствуют основания для ограничения на выплату дивидендов, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
5.5. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
5.6. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда, принимает единственный акционер Общества.
Совет директоров акционерного общества
Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:
-
Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
-
Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
-
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
-
Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.
Юридические признаки АО
Работа таких предприятий регулируется двумя документами:
- Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
- ФЗ от 26.12.1995г. №208.
В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:
- Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
- Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
- Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
- Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.
Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:
- Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
- Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.
Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.
Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:
- Формат, принятый Российским законодательством;
- Международный формат.
Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).
Публичное акционерное общество
Публичное акционерное общество (публичное АО) – объединение любых физических и юридических лиц для ведения предпринимательской деятельности на основе открытого и свободного приобретения ими акций.
Участники публичного АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Публичное АО вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции и их свободную продажу любым потенциальным покупателям.
Уставный капитал публичного АО разделен на определенное число акций, каждая из которых выполняет роль титула собственности каждого акционера и основы формирования его дивидендов при разделении чистой прибыли публичного АО. Участники публичного АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с предпринимательской деятельностью общества лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Во многих странах публичные АО называются корпорациями (англ. corporation – объединение, включение). В современной русской бизнес-среде слова «корпорация» и «корпоративное предпринимательство» долгие годы употребляли для характеристики любого крупного бизнеса.
С 2014 г. в российском законодательстве под корпорациями понимается определенный тип юридических лиц, так что на данный момент этот термин приобрел иной смысл.
Непубличные и публичные акционерные общества имеют много общих признаков, включая возможность учреждения обоих видов АО одним учредителем либо возможность обладания таким учредителем всеми акциями АО. Оба вида АО – самые прозрачные формы частного предпринимательства в России и наиболее точно, по меркам действующего в России законодательства, отражают профессиональный статус частных предпринимателей в части соблюдения баланса их прав и ответственности.
Избрав АО в качестве организационно-правовой формы частного предпринимательства, владельцы бизнеса смогут, с одной стороны, нести ответственность лишь за собственные действия, связанные с приобретением всей совокупности акций АО, иными словами, исключительно за собственные предпринимательские усилия. С другой стороны, они могут установить себе такие правила получения дивидендов, при которых степень реализации их персональных интересов окажется в полной зависимости от масштабов процветания их бизнес-единиц и, следовательно, от уровня общественного признания деятельности этих бизнес-единиц.
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, которое гарантирует интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (Сто тысяч) руб. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных единственным акционером.
4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1000 (одной тысячи) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. каждая (размещенные акции).
Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) руб. каждая (объявленные акции).
Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.
Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.
4.4. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимает единственный акционер Общества.
4.6. Дополнительные акции Общество вправе разместить только в пределах количества объявленных акций.
4.7. При размещении дополнительных акций уставный капитал может быть увеличен за счет имущества Общества.
При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал может быть увеличен только за счет имущества Общества.
4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Формы оплаты дополнительных акций могут быть ограничены в решении об их размещении.
Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
Актуальность темы курсовой работы сложно переоценить на фоне внесенных изменений в законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ в 2014-2015 гг. Законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ претерпело значительные изменения. Так, С 1 сентября 2014 г. разделение на закрытые и открытые акционерные общества перестало существовать. По новым правилам акционерные (и иные хозяйственные) общества подразделяются на публичные и непубличные.
Кроме того, ряд других норм также были изменены в ходе реформирования гражданского законодательства.
Внесенные изменения требуют тщательного научного изучения, чем и обусловлена актуальность темы курсовой работы.
Вообще, акционерное общество – это субъект коммерческой деятельности, уставный капитал которого поделен на количество акций, а его участники – акционеры, владея такими акциями, несут риски, связанные с деятельностью юр. лица, только в пределах их стоимости [9].
Публичным АО становится, если его акции находятся в свободной продаже (публично размещаются), и (или) в наименовании и уставе прямо прописано о признаке публичности. Следует помнить, что АО обязано представить сведения о публичности налоговому органу для внесения в ЕГРЮЛ.
Все остальные АО признаются непубличными.
Центральный банк РФ разъяснил, что АО не будет публичным в случае погашения его ценных бумаг, открыто размещенных или обращавшихся до 01 сентября 2014 года.
ОАО, чьи акции работают на рынке ценных бумаг, с указанной даты по умолчанию стали публичными.
Изменения в гражданское законодательство с сентября 2014 года отменили существование закрытых и открытых акционерных обществ. Законодатель не установил предельные сроки для внесения изменений в свои учредительные документы уже существующим АО и предоставил право определиться с новым статусом при первом необходимом изменении в них.
К ЗАО в таком случае применяются нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», прямо относящиеся к закрытым акционерным обществам, вплоть до момента первого изменения в уставе.
Важно, что с 1 сентября 2014 года все акционерные общества должны проводить ежегодный обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Целью настоящего исследования является всестороннее исследование правового положения акционерного общества по законодательству Российской Федерации.
Для достижения цели были поставлены следующие задачи:
1. Изучить понятие акционерного общества.
2. Выявить признаки акционерного общества.
3. Исследовать виды акционерного общества.
4. Рассмотреть порядок создания акционерного общества.
5. Провести анализ порядка реорганизации и ликвидации акционерного общества.
В соответствии с поставленной целью объектом исследования выступают правоотношения, возникающие по поводу деятельности акционерного общества.
Предмет исследования составляют нормы права, регулирующие деятельность акционерного общества.
Методологической основой исследования является общенаучный диалектический метод и вытекающие из него частнонаучные методы познания, такие как логический, формально-юридический, системный и метод сравнительного правоведения.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются ГК РФ, а также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным ГК РФ, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.
В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.
Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ).
В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 ГК.
Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК и законом об акционерных обществах.
Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.
Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.
Возможен выход акционера из акционерного общества
выход общества с ограниченной ответственностью их акционерного общества Возможен ли такой выход без их согласия? Как такой выход грамотно организовать?
Вы не указали, что за участником является ООО — ПАО или ЗАО или иное? Какие вам нужны последствия? Выход из состава акционеров осуществляется при продаже или уступке всех акций.
Выход из АО возможен также посредством дарения акций.
Кроме того, Выход из АО возможен с помощью приобретения акций самим обществом. Акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций в ряде случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», например, когда акционер не ал или ал против принятия решений об одобрении крупной сделки, реорганизации.
Как выйти из акционерного общества – Законники
Акция удостоверяет обязательственные права участников общества по отношению к обществу. 2. Акционер осуществляет выход из акционерного путем продажи, уступки или иной передачи акций другим лицам, т. Вступление в сро С юридической точки зрения, выход из ЗАО невозможен.
Единственным способом выйти из закрытого акционерного общества является продажа или уступка акций. Продать акции можно самой компании, третьим лицам или другим акционерам. Последние имеют преимущественное право покупки акций. Выход из ЗАО действующим законодательством не предусмотрен.
Единственной возможностью прекратить участие в деятельности общества является выход акционера из ЗАО путем уступки продажи акций. Выход из акционерного общества Акционерное общество приобретает у акционера размещенные этим акции только в случаях, прямо предусмотренных Федеральным законом от 26.12.
1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
6
Внимание
При возникновении разногласий и конфликта между вами и другими участниками общества обратитесь в судебные органы. В исковом заявлении отразите свое намерение получить причитающуюся вам часть средств, которая определяется долей ваших акций.
Важно: временем подачи заявления о выходе участника из ООО следует считать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) общества либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо соответствующему работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу; в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему данные функции. Обязательно необходимо получить копию заявления с отметкой о получении компетентным органом общества (или соответствующим работником) с указанием даты получения, в противном случае выход участника из общества может быть оспорен. (см. Постановление ФАС ВВО от 24.06.2008 N А11-12393/2006-К1-4/398). Выход из акционерного общества.